Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist, wie auch Kapitalgesellschaften (GmbH und AG), eine Rechtsform für Unternehmen. Sie kann Rechte erwerben, klagen und verklagt werden, sowie Verbindlichkeiten eingehen.
Die Gründung der Kommanditgesellschaft
Die Gründung setzt einen Gesellschaftsvertrag voraus. Dieser ist jedoch auch formlos möglich, eine schriftliche Form wird jedoch empfohlen. Die Gesellschaft entsteht jedoch erst wenn die Eintragung in das Firmenbuch erfolgt ist. Bei der Anmeldung müssen alle Gesellschafter im Firmenbuch aufgeführt werden. Ihr Unterschriften müssen entweder notariell oder gerichtlich beglaubigt werden. Die Eintragung ist allerdings nicht kostenlos, es fallen Gebühren an. Nur wenn die Anmeldung unter das Neugrundungsförderungsgesetz fällt, müssen die Gebühren nicht entrichtet werden.
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Die Haftung bei einer Kommanditgesellschaft
Bei der Kommanditgesellschaft muss hinsichtlich der Haftung zwischen den Komplementären und den Kommanditisten unterschieden werden.
Die Komplementäre haften mit ihrem gesamten Vermögen. Das schließt auch das Privatvermögen mit ein. Die Haftung erfolgt unbeschränkt. Außerdem muss solidarisch und nicht anteilsmäßig gehaftet werden. Das heißt, dass der Komplementär für die gesamte Schuld und nicht nur für seinen Anteil haftbar gemacht werden kann. Der Gläubiger kann sich außerdem direkt an den Komplementär wenden, wenn er seine Forderung befriedigt haben möchte. Er muss nicht den Umweg gehen, die Gesellschaft zu verklagen. Das wird als primäre Haftung bezeichnet.
Die Kommanditisten haften hingegen nur bis zu einem festen Betrag. Sie tragen somit das geringere Risiko. Dieser Betrag wird in das Firmenbuch eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag muss den Betrag ebenfalls nennen. Eine Mindesthöhe gibt es dabei nicht, die Gesellschafter können den Betrag ganz frei wählen. Die Haftung kann for die Kommanditisten auch komplett entfallen, wenn eine Pflichteinlage geleistet wird. Diese kann als Einlage für die Haftsumme dienen. Im Gesellschaftsvertrag muss dies jedoch auch ausdrücklich vereinbart worden. Neben der KG muss jedoch auch ein Kommanditist Kommunalsteuer zahlen. Die Haftungsbeschränkung kann in diesem Fall nicht als Argument genommen werden, um der Steuerzahlung zu entgehen.
Die Benennung der Kommanditgesellschaft
Bei der Namensgebung sind die Gesellschafter nur in sehr geringen Maßen eingeschränkt. Die Firma kann sogar eine Fantasiebezeichnung erhalten. Der Rechtsformzusatz muss jedoch zwingend vorhanden sein. Dies geschieht meist mit der Abkürzung „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“. Der Firmenwortlaut kann auch mit einem Namen des Gesellschafters geschmückt werden. Allerdings muss es sich dabei um einen Gesellschafter handeln, der vollständig haftet. Dabei handelt es sich somit immer um einen Komplementär. Der Name muss das Unternehmen eindeutig kennzeichnen, es dürfen nicht einfach Bezeichnungen von anderen Unternehmen übernommen werden. Auch eine irreführende Namensgebung ist nicht gestattet.
Geschäftsführung
Bei der Geschäftsführung muss zwischen den außergewöhnlichen und den gewöhnlichen Geschäften unterschieden werden. Bei den außergewöhnlichen Geschäften müssen alle Gesellschafter zustimmen. Das betrifft somit auch die Kommanditisten. Anders sieht dies bei den gewöhnlichen Geschäften aus. Hier reicht die Meinung der Komplementäre aus.
Vertretung
Die Komplementäre sind vertretungsbefugt, was die gewöhnlichen und die außergewöhnlichen Geschäfte. Einzelne Komplementäre können von der Vertretungsbefugnis ausgeschlossen werden. Das muss jedoch im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich formuliert sein. Auch im Firmenbuch muss dies vermerkt sein.
Finanzen und Steuern
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Bilanzierungspflicht
Wenn die KG die Rechnungslegungsgrenzen überschreitet, ist sie verpflichtet einer doppelte Buchführung und Bilanzerstellung nachzukommen. Diese Grenzen sind erreicht, wenn die KG in zwei aufeinander folgenden Jahren mehr als 700.000 Euro Umsatz erwirtschaftet hat. Gleiches gilt wenn der Umsatz in einem Jahr mehr als 1 Mio. Euro beträgt.
Die Gewinnverteilung und das Entnahmerecht
Im Gesellschaftsvertrag muss festgehalten werden, wem das Entnahmerecht zusteht. Wenn diese Vereinbarung jedoch fehlt, dann greifen die Regelungen des Unternehmensgesetzbuch (UGB). Hier wird nicht nur die Gewinn-, sondern auch die Verlustverteilung erläutert. Die Anwendung des Gesetzes ist in diesem Fall Pflicht. Die unbeschränkt haftenden Gesellschafter erhalten demnach einen Betrag des Jahresgewinns, der ihrem Haftungsanteil angemessen ist.
Die Auszahlung des Gewinnanteils kann dann nicht erfolgen, wenn sie der Kommanditgesellschaft einen Schaden einbringen würde. Auch wenn die Gesellschafter allesamt gegen die Auszahlung stimmen oder eine Einlage nicht geleistet wurde.
Die Regelung im Gesellschaftsvertrag ist empfehlenswerter, als sich auf die gesetzlichen Regelungen zu verlassen. Denn dadurch können die Wünsche der Gesellschafter individuell umgesetzt werden.
Die Steuerbelastung
Die Kommanditgesellschaft selbst ist bei der Ertragssteuer kein Steuersubjekt, sondern die einzelnen Gesellschafter. Diese müssen somit für die Ertragssteuer aufkommen. Anders sieht das bei der Umsatzsteuer aus, hier wird die KG als Steuersubjekt verstanden. Für die Steuerlast müssen somit die Steuernummern der einzelnen Gesellschafter und die der Kommanditgesellschaft genutzt werden.
Die Beendigung
Die Kommanditgesellschaft besteht nicht auf ewig. Sie kann durch den Zeitablauf beendet werden oder durch den Beschluss der Gesellschafter. Auch wenn die KG pleite geht, steht sie vor dem Ende.
Auch bei dem Tod eines Komplementärs muss die KG beendet werden. Der Gesellschaftsvertrag wird dann aufgelöst, sofern es keine abweichende Regelung für dieses Szenario gibt. Auch dabei handelt es sich um einen Punkt, der bereits bei dem Aufsetzen des Gesellschaftsvertrages bedacht werden sollte.
Die Kündigung eines Gesellschafters muss nicht zwingend zum Auflösen der KG führen. Auch dabei ist die entsprechende Regelung in dem Gesellschaftsvertrag zu berücksichtigen. Die Kündigung muss jedoch meist sechs Monate vor dem Ausscheiden des Gesellschafters in schriftlicher Form erfolgen. Die Angabe eines Kündigungsgrundes ist nicht zwingend erforderlich.
Die Auflösungsgründe können auch vertraglich festgehalten werden. Auch hier wird den Gesellschaftern somit relativ viel Freiraum gegeben. Damit können sie selbst festlegen, welche Gründe für sie unweigerlich zur Beendigung der KG führen.
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