Die Aktiengesellschaft (AG), welche auch unter der Kurzform AG bekannt ist, und die sogenannte Gemeinschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beiden Formen der Kapitalgesellschaft in Österreich.
Die Kapitalgesellschaft in Österreich
Neben diesen zwei Formen, werden Kapitalgesellschaften werden ebenfalls nach ihrer Größe nach einteilen. So gibt es die Kleinstkapitalgesellschaft, die kleine, die mittlere und die große Kapitalgesellschaft. Eine Kleinstkapitalgesellschaft muss mindestens eine Bilanznummer von 350.000 Euro aufweisen. In den letzten 12 Monaten vor dem Abschlussstichtag muss der Umsatzerlös bei 700.000 Euro liegen und es dürfen im Schnitt des Jahres 10 Arbeitnehmer beschäftigt werden. Werden 2 dieser 3 Kriterien nicht überschritten, so spricht man von einer Kleinstkapitalgesellschaft.
Kapitalgesellschaften müssen in Österreich zudem ins Firmenbuch eingetragen werden.
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Bilanzsummen
Bei einer kleinen Kapitalgesellschaft beläuft sich die Bilanzsumme auf 5 Millionen Euro. Der Umsatzerlös in den letzten 12 Monaten vor dem Abschlussstichtag muss bei mindestens 10 Millionen Euro liegen und im Jahresschnitt darf die Gesellschaft 50 Arbeitnehmer beschäftigen. Werden auch hier nicht mehr als 2 der 3 Kriterien überschritten, so kann man von einer kleinen Kapitalgesellschaft sprechen.
Eine mittlere Kapitalgesellschaft liegt dann vor, wenn sich die Bilanzsumme auf mindestens 20 Millionen Euro beläuft. Der Umsatzerlös der letzten 12 Monate vor dem Abschlussstichtag muss 40 Millionen Euro betragen. Weiters muss der Jahresdurchschnitt an Mitarbeitern bei 250 Arbeitnehmern liegen. Werden auch hier nicht mehr als 2 Kriterien überschritten, so kann man von einer mittleren Kapitalgesellschaft ausgehen. Sobald diese Werte jedoch überschritten werden, so spricht man von einer großen Kapitalgesellschaft.
Bei einer Kapitalgesellschaft besitzen die einzelnen Anteilseigner ein Stimmrecht bei der Gesellschafterversammlung. Zudem können Sie über die Mittelverwendung entscheiden und haben ein Recht auf Liquiditätserlös. Auch von einer regelmäßigen Gewinnausschüttung müssen sie profitieren.
Woran kann man eine Kapitalgesellschaft erkennen?
Wie der Name bereits vermuten lässt, steht bei einer Kapitalgesellschaft das Kapital im Vordergrund. Das bedeutet, dass die Gewinne den Eigentümern nach ihren Kapitalanteilen zustehen. Eine Verteilung per Kopf findet in diesem Falle nicht statt. Oftmals sind die Eigentümer nicht im Unternehmen tätig. Vor allem bei Aktiengesellschaften ist dies nicht der Fall. Es gibt in der Regel viele Eigentümer, da die Aktien breit gestreut sind. Somit wäre eine Mitarbeit im Unternehmen in der Realität nicht praktikabel.
Bei einer Kapitalgesellschaft genießen die Eigentümer den enormen Vorteil, dass eine Haftungsbeschränkung vorliegt. Diese haften lediglich mit ihren eingebrachten Anteilen, also ausschließlich mit dem Firmenvermögen. Das Privatvermögen bleibt bei einer Haftung außen vor. Sollte ein Gesellschafter ausscheiden, egal aus welchem Grund, so kann die Kapitalgesellschaft als juristische Person eigenständig weiterleben.
Die Entstehung der Kapitalgesellschaft
Eine Kapitalgesellschaft ist ein sogenannter Formkaufmann. Das bedeutet, dass diese im Handelsregister eingetragen werden muss. Es spielt keine Rolle, in welchem Gewerbe die Kapitalgesellschaft aktiv ist. Sie gilt stets als Kaufmann.
Die Kapitalgesellschaft entsteht durch eine sogenannte konstitutive Eintragung, also mit der Eintragung in das Handelsregister. Ab diesem Zeitpunkt gilt auch die Haftung als beschränkt. Der Zeitraum, zwischen Entstehung des Gesellschaftsvertrages und der Eintragung im Handelsregister wird gesondert betrachtet. An dieser Stelle spricht man beispielsweise noch von einer Vor-GmbH.
Damit eine Kapitalgesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden kann, wird eine gewisse Mindesteinlage erforderlich. Diese kann je nach Art der Gesellschaft variieren. Der Gesetzgeber möchte an dieser Stelle sichergehen, dass die juristische Person, welche rechtmäßig Verträge abschließen kann, auch über genügend Liquidität verfügt, um die Gläubiger zu bedienen. Die Mindesteinlage muss nicht ausschließlich aus monetären Mitteln bestehen. Es genügt in manchen Fällen auch die Einbringung eines gewissen Sachkapitals. Dies kann unter anderem in Form von Fahrzeugen, Gebäuden oder Maschinen bestehen. Dies sollte jedoch gesondert im Gesellschaftsvertrag festgehalten sein.
Der Unterschied zur Personengesellschaft
Die Kapitalgesellschaft grenzt sich ganz deutlich von anderen Gesellschaftsformen ab. Anders als bei der Personengesellschaft, muss die Kapitalgesellschaft in jedem Fall als Kaufmann im Handelsregister registriert sein. Nur so erhält sie eine Rechtsfähigkeit. Dies ist zum einen mit mehr Aufwand und auch mit höheren Kosten verbunden. Zudem bedarf es einem Gesellschaftsvertrag und es kommt zu einer Lücke zwischen der notariellen Beurkundung und der Eintragung in das Handelsregister. Weiters wird eine gewisse Mindesteinlage vorgeschrieben. Dies ist bei einer klassischen Personengesellschaft ebenfalls nicht der Fall.
Als Kapitalgesellschaft genießt man jedoch den enormen Vorteil, dass man in der Haftung beschränkt ist. Die Gesellschafter müssen nicht im ihrem privaten Vermögen haften. Lediglich das Kapital der Gesellschaft kann belangt werden. Auf diese Weise spricht die Kapitalgesellschaft für die Anteilseigner für mehr Absicherung. Damit man jedoch die Haftungsbeschränkung erhält, muss man eine Buchführung offenlegen. Der Jahresabschluss muss jedes Jahr den Anteilseignern vorgelegt werden. Nur wenn dies geschieht, kann die Haftungsbeschränkung weiter fortbestehen.
Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern
Ein weitere wesentlicher Unterschied zwischen der Kapitalgesellschaft und der Personengesellschaft besteht darin, dass bei der Kapitalgesellschaft eine strikte Trennung zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern erfolgt. Das bedeutet, dass die Eigentümer nicht zwangsläufig als Geschäftsführer auftreten. Die Kapitalgesellschaft kann beispielsweise als eigenständige juristischer Person Arbeitsverträge mit Mitarbeitern abschließen. Somit besteht ein Vertrag zwischen einer natürlichen und einer juristischen Person.
Ebenso ist es möglich, dass die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften Verträge abschließt und über ihre Geschäftsführung eigenständig entscheidet. Das Risiko bei einer Kapitalgesellschaft wird demnach weiter gestreut und die Finanzierung erleichtert, da mehrere Eigentümer Anteile erwerben können. Allerdings gestalten sich die Entscheidungswege deutlich länger und aufwendiger.
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